火眼金睛识真金: 投资并购尽职调查
2014年10月21日
逸点咨询

投资及并购风险重重,专业系统的尽职调查是规避风险的重要手段

随着中国经济的持续增长,通过并购整合资源,获得专利与核心技术,优化产业链布局,实现品牌与市场价值的提升,已经成为企业快速扩张,实现核心价值的重要手段。中国私募基金投资行业也开始变得炙手可热,新的投资公司如雨后春笋般涌现,私募基金对投资项目的竞争也越演愈烈。

 

然而,并非所有的投资或并购都一帆风顺。据中国证券报报道,2014年上市公司的并购案例中,有47家公司重组失败。即使在美国也仅有25%的私募合伙人在股权投资中能够赚到钱,而高达75%都是赔钱的。

 

以下是大家熟知的两个并购失败案例:

2005年,在国内通讯行业处于领先地位的TCL公司,为进一步提升自身研发能力和渠道优势,经过一番考察后选择了以研发和销售见长的阿尔卡特手机业务事业部作为并购对象。由于对尽职调查的重要性认识不足,TCL在并购前既没有聘请专业咨询机构为其并购活动进行规划,也没有委托专业机构开展全面尽职调查,而只是依赖企业内部组建的一个小组,对阿尔卡特手机业务只做了基本的了解,导致TCL对于阿尔卡特手机项目的运营实态缺乏全面真切的了解,对并购后在管理整合、业务重组以及文化差异等潜在问题上缺乏应有的预见和规划,造成阿尔卡特手机业务核心人才全部流失,整个并购项目全面亏损而告惨败。

 

2004年上汽以5亿美元的价格收购韩国双龙48.92%的股权,以期利用双龙的品牌优势和研发实力,迅速提升公司的综合实力。但因并购前期未对韩国双龙的实际运营状况进行详尽的调查,对双龙汽车在技术和研发方面的优势估计过于乐观,忽略了其市场较小的事实,导致对并购的收益估计过高,同时忽略了双龙在企业文化和管理上与上汽自身存在的巨大差异,以至在收购后两个企业的文化难以融合,管理难以顺利实施,并购亏损失败。



投资失败的案例也比比皆是:




所有这些案例的失败可归为以下几点:


• 投资或并购本身错综复杂,面临政治、法律、市场、技术、管理层道德在内的多重风险;
• 投资或并购双方信息不对称,很多企业的公开财务报表及相关资料可靠性较低,企业实际运营状况难以从公开的信息中搜集;
• 对企业发展起关键作用的企业领导人的管理水平及人品道德又难以在短时间内观察,因此难以对潜在风险进行有效防范;
• 当基金经理或并购方看好投资或并购项目时,往往可能因为想急于抓住投资机会而仓促做出某些判断,并急速地完成尽职调查。


 

中信产业基金总裁吴亦兵指出“做尽职调查应竭尽全力,相对西方公司,中国企业的财务报表可靠性较低。若拥有一支专业的尽职调查团队长期专注于调查工作,那么投资基金管理人在决定他们的投资对象是否可靠、是否值得投资时将会底气十足。然而对企业或股权投资经理而言,要完全依靠自身的力量在有限的时间内对这些现实或潜在的风险做出全面深入的判断,难度非常大。因此在投资或并购前,借助专业的第三方进行系统的详尽的尽职调查对规避风险有重要的作用。

 

目前国内尽职调查中普遍存在仅仅关注财务和法律层面的问题

目前国内企业、投资机构对并购前尽职调查的重视程度已有了很大提升,尽职调查作为并购前必经程序的意识也有了很大增强,但国内企业与投资机构并购投资的时日毕竟较短,无论是调研范围、调研资讯来源、还是调研方法本身都还存在诸多不如人意之处。

 

按照国际惯例,一个完整的并购尽职调查应当覆盖行业与市场风险(营运层面)、财务风险、法律风险与人力资源风险。但就国内传统的并购尽职调查而言,存在以下方面的问题:

• 尽职调查主要局限于法律、财务两个层面,信息来源主要是公开资讯和被并购方自愿提供的数据、文件;
• 调研方法主要依赖公开访谈、数据分析与文件审查,对于更直接影响并购成败的一些深层风险因素,如企业更多的实态运营状况、高管可能的道德   风险、利益关联方可能的阻挠等等,无论是投资团队本身,还是律师与会计师,都往往缺乏有效的手段作更进一步地评估;
• 考虑到国内某些统计数据可能存在的失真,传统尽职调查对营运层面的调研也往往是不充分的。


因此,目前国内传统的尽职调查作为并购风险管理的主要手段,其效果往往不能令人满意。

 

逸点咨询认为充分的市场和企业调查是尽职调查不可或缺的方面

逸点咨询认为尽职调查应该更加注重对企业实际运营状态和潜在风险的调查,帮助企业在投资生命周期的前期,在充分从财务和法律了解目标企业的独立价值的基础上,从市场和企业层面从行业竞争、增长模型、关键成功要素、企业战略和运营等维度进行深入的分析,以识别目标公司的真实价值和潜在风险。


市场的尽职调查主要对被标的企业所在的行业进行宏观市场背景调查,以分析标的企业所在行业的发展前景,避免方向性错误;分析标的企业在同行业中的竞争优劣势、整个市场的竞争格局;国内外重点企业的商业模型和增长策略,以及市场关键成功要素。具体内容包括以下四个方面:



市场分析包括

• 了解整体和细分市场容量、市场的地域分布;
• 研究市场增长驱动因素;
• 对整体市场和细分市场进行预测;


 

竞争分析包括:

• 了解整体市场和各细分市场的竞争格局;
• 了解市场内国有、民营和外资企业的竞争格局;
• 分析核心业务领域与竞争优劣势;


 

增长模型分析

• 国内外重点企业的商业模型和增长策略;
• 整体市场和各细分市场的关键成功要素;

 

关键成功因素分析主要了解整体市场和各细分市场的关键成功要素。

 

企业的尽职调查主要从企业的战略、运营、财务以及法律层面入手,对其合规性、产业模式、发展潜力、潜在风险等进行详尽了解。具体内容如下:



战略层面的调查主要包括:

• 公司未来二到三年的发展规划和目标
• 产品定位以及在同行业中的竞争情况      
• 客户细分和定位
• 区域市场发展规划
• 业务模式及组织形态

 

运营层面的调查主要包括:

• 运营尽职调查
• 信息技术尽职调查
• 人力资源尽职调查
• 环境尽职调查

 

财务层面尽职调查主要包括:

• 财务尽职调查:资料审阅、评估完整的财务报告、识别节省成本的机会、评估公司前景;
• 税务尽职调查:寻找提高税务有效性的机会、评估和管理税务风险、优化交易税务结构。


 

关于逸点咨询:

逸点咨询是一家注重执行的战略咨询公司,致力于帮助中型市场企业的高级领导层在高度竞争的市场中带领团队向卓越企业迈进。我们擅长通过绩效提升及扭亏为盈而增加和创造企业价值,帮助企业制定成长战略,并购整合,并最终实现企业跨越式的发展。

 

我们团队有丰富的项目经验,并以专家的角色与客户的团队一起深入组织内部来推动变革。我们常常担任客户临时管理者的角色,如过渡期CFO, CRO(首席重组官),COOPMO 项目管理办公室主任,运营总监等。

 

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